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（本文轉載自北京市京師律師事務所）
本文作者會計：湯源洋、彭月瀅
2024年7月1日，新《公司法》正式施行會計。第五十七條第二款“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證”——讓無數中小股東看到了希望的曙光。立法機關終於正式承認：僅查閱賬簿不足以實現有效監督，必須允許股東接觸賬簿形成依據的憑證材料。
然而，當代理律師帶著這份“尚方寶劍”走進法庭，打贏了官司，拿著生效判決書來到公司門口時，卻發現——門是開著的，賬是鎖著的會計。公司以“合同未附在憑證後面”“憑證裡沒裝訂就是沒有”“資料已經遺失”等理由，將股東的知情權牢牢擋在門外。
勝訴，不等於知情會計。判決，不等於落地。
這是我們在一線代理股東知情權訴訟中最真實的體驗會計。新《公司法》賦予了股東查閱會計憑證的權利，但從“紙面上的權利”到“實質上的知情”，中間橫亙著的，是一段遠比想象中更為漫長的“最後一公里”。
引言：一場“詭異”的虧損——從盈利到虧損1300萬會計，只用了一個月
2025年11月，A公司的財務報表還顯示正常盈利會計。一個月後，12月公司報表突然顯示約1300萬元的鉅額虧損。這一個月的時間，沒有重大投資，沒有經營調整，沒有任何合理的商業事由。A公司的小股東向公司傳送書面查賬申請，明確說明了查賬目的與範圍。但A公司簽收後，沒有任何回應。小股東只能向法院提起股東知情權之訴，請求查閱一定期限內的會計賬簿和會計憑證。本案事實清晰、法律依據明確。但作為代理律師，我們的焦慮從未消失——即便打贏了官司，查閱能否真正落地？公司會不會以各種理由拖延、推諉，甚至藏匿或銷燬資料？這個案件折射出的，正是股東知情權訴訟中最核心的困境：立法的突破已經完成，但制度落地的配套機制尚未跟上。
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一、立法在進步會計，但法律人可能會被卡在“會計術語”這道門檻上
《公司法》第五十七條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證會計。”《會計法》第十四條第一款進一步明確：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”
但問題就出在這裡會計。“原始憑證”和“記賬憑證”是會計學的基礎概念，而不是法學概念。對會計專業人士來說，這些術語可能含義清晰，不存在歧義。但對絕大多數股東、律師，甚至法官而言，它們是一個模糊的符號——知道“有權查”，但不知道“可以查什麼”，更重要的是不清楚為了實現小股東目的（比如本案中查實虧損原因，查證公司實控人及高管是否存在損害公司利益的具體行為等）“需要查什麼”。
這種認知斷層會計，直接導致了三個實務困境：
困境一會計：查閱範圍的“最後一公里”——訴請範圍
很多律師在起草訴請時，只能籠統地寫“請求查閱公司會計賬簿、會計憑證”，法院判決時，也只籠統支援“公司提供會計賬簿、會計憑證供小股東查閱”會計。但“會計憑證”到底包括哪些具體材料？發票？合同？出庫單？銀行回單？物流單據？如果訴請不明確，對方公司完全可以抗辯請求查閱的內容過多，股東具有不正當目的，惡意干擾公司經營等。即便法院支援了小股東的訴請，公司在執行時也可以“選擇性提供”——給你一些無關緊要的憑證，把核心材料藏好。
困境二會計：證據保全的時機和可操作性
在發現公司財務異常後，小股東往往需要申請證據保全會計。但股東只能在發現財務異常後才啟動訴訟，而此時公司可能已經完成了對關鍵資料的“處理”。等到申請保全時，可能為時已晚。
另一方面，保全物件具有特殊性會計。會計資料數量龐大、專業性強，且大量以電子形式存在。法院如何查封、扣押、複製這些資料，缺乏統一的操作規範。在一些受嚴格監管的行業中——如藥品流通領域，GSP認證規則要求企業儲存購銷記錄、隨貨同行單、運輸記錄等大量檔案——這些檔案動輒數十箱，使用的電子軟體或作業系統亦不同，保全的實操難度極大。保全裁定一旦模糊不清，執行時就等於沒有邊界，小股東、律師，甚至法官可能也不知道是否進行了有效保全。公司也可以輕易以“不屬於保全範圍”為由拒絕提供。
困境三會計：查閱時“有判決、無真相”
即使勝訴，當小股東走進公司財務室，面對堆積如山的憑證，可能根本不知道自己該看什麼、能看什麼、怎麼看會計。公司最常見的策略是“拖”和“藏”。其一，以“資料正在整理”“負責人不在”“財務人員離職”等理由拖延時間，將執行程式無限拉長。其二，以“該合同未附在憑證後面”“該單據不屬於會計憑證”“該記錄已過儲存期限”等理由，選擇性提供部分資料，拒絕提供特定檔案。其三，最極端的情況——直接以財務資料“因保管不善滅失”“公司搬遷中遺失”“已按制度銷燬”等為由，拒絕履行判決。
二、“會計憑證”不是一張紙會計，而是一套完整的“證據鏈”
1會計執行基本邏輯
要理解這個問題會計，必須先理解會計的基本執行邏輯：經濟業務發生 → 形成原始憑證 → 編制記賬憑證 → 登記賬簿 → 編制報表
在這個鏈條中會計：
原始憑證是“第一手資料”——經濟業務發生時直接取得或填制的書面證明會計。比如採購發票、銷售合同、出入庫單據、物流運單、銀行回單、驗收證明、退貨憑證等。
記賬憑證是“翻譯件”——會計人員根據原始憑證編制，用來確定會計分錄（借什麼、貸什麼、金額多少），是登記賬簿的直接依據會計。
賬簿是“彙總表”——按照會計科目分類彙總的簿籍會計。
報表是“結論”——最終呈現給股東和外界的財務成果會計。
其中，根據會計學上的定義，原始憑證是在經濟業務發生或完成時取得或填制的、載明經濟業務具體內容、明確經濟責任、具有法律效力的書面證明會計。原始憑證具有兩個核心特徵：一是其在“發生時”形成，而不是“事後編纂的”；二是其直接承載交易資訊，未經會計加工。
而記賬憑證是財會部門根據稽覈無誤的原始憑證或原始憑證彙總表編制，記載經濟業務簡要內容，確定會計分錄，作為記賬依據的會計憑證會計。記賬憑證是由會計人員編制，不是業務發生時自然形成的。
2原始憑證的查閱價值
由此不難發現，記賬憑證及其之後的賬簿、報表本質上都是對原始資訊的“二次加工”會計。相同的經濟業務，在不同的會計政策下，可能呈現完全不同的賬面結果。這意味著如果只查賬簿和記賬憑證，我們看到的只是“別人想讓你看到的數字”。換言之，即便公司沒有惡意操縱、做假賬的主觀目的，相同的經濟業務，在不同的會計政策（如折舊方法、存貨計價方法、收入確認時點）下也可能呈現完全不同的賬面結果，僅單獨查閱會計賬簿並不能直接說明企業真實的財務情況。
更關鍵的是，原始憑證承載了大量非貨幣化資訊——合同中的特殊條款約定的擔保安排、關聯交易定價機制等權利義務分配、出入庫單據反映的存貨週轉異常、物流單據體現的交易對手資訊、銀行流水揭示的資金真實流向……這些資訊在賬簿中要麼被簡化，要麼完全消失，但這些對股東及管理人員判斷公司經營風險和治理合規性具有不可替代的價值會計。
其三，在存在財務造假的情況下，會計賬簿和記賬憑證本身可能正是造假的物件會計。企業編制假賬和隱瞞真實財務資訊的常見手法包括：虛構銷售：偽造發票+偽造出庫單+偽造運輸單據+偽造客戶簽收記錄；提前確認收入：把下個月的銷售提前到這個月記賬；虛減成本：該結轉的成本不結轉等。在這些手法中，賬簿和記賬憑證往往需要“配合演出”——會計人員按照虛假的交易編制了看似合規的記賬憑證，登記了看似平衡的賬簿。只有回到原始憑證層面，交叉比對發票、出庫單、物流單、簽收單、銀行流水之間的邏輯一致性，才能發現破綻。
3原始憑證的範圍
《會計基礎工作規範》第五十五條有一個極其重要但常被忽略的規定：“對於數量過多的原始憑證，可以單獨裝訂保管，在封面上註明記賬憑證日期、編號、種類，同時在記賬憑證上註明‘附件另訂’和原始憑證名稱及編號會計。”“各種經濟合同、存出保證金收據以及涉外檔案等重要原始憑證，應當另編目錄，單獨登記保管，並在有關的記賬憑證和原始憑證上相互註明日期和編號。”
這意味著“原始憑證”≠“已經裝訂在記賬憑證後面的那幾頁紙”會計。大量重要的原始憑證——尤其是經濟合同——是另行保管的。如果股東只查閱了裝訂好的記賬憑證，就以為自己“查完了”，那恰恰是落入了最大的盲區。
在司法實踐中，有公司抗辯說：合同數量太多，沒有訂入會計賬簿，不屬於查閱範圍會計。但法院在（2020）蘇13民終2356號判決中明確回應：“即使XX公司未規範編制會計賬簿，並不影響合同屬於原始憑證的屬性，XX公司不規範的會計操作，不能成為阻卻股東對會計賬簿應有內容進行查閱的事由。”
三、破局之道會計：實務中的應對策略
面對上述困境，作為代理律師，我們不能坐等司法環境的改善會計。以下是我們在一線實踐中總結的幾點策略：
1訴前會計：把功課做在前面
第一，書面請求要“精準”會計。股東行使知情權的前置程式是向公司提出書面請求、說明目的。這個請求不能是泛泛的“瞭解公司經營狀況”，而應當針對具體的財務異常、具體的懷疑事項，說明查閱目的與具體檔案之間的關聯性。例如，在需要核實交易真實性的場景中，書面請求中就應當明確指出：需要查閱採購記錄、運輸記錄、驗收回執、銷售出庫單等與業務全鏈條相關的原始憑證，以核實交易的真實性、完整性和可追溯性。書面請求越詳細，越能避免公司只提供部分憑證，把關鍵材料藏起來。在後續訴訟乃至執行判決時，可以直接要求公司按照“憑證索引目錄”提供全部材料——即每一筆記賬憑證對應的原始憑證清單，透過索引目錄反推是否有遺漏。
第二，同步啟動證據保全會計。在提起訴訟的同時或之前，即向法院申請對會計資料進行證據保全。雖然實踐中存在困難，但不申請就意味著放棄了搶先固定的機會。申請時應當儘可能明確列舉保全的範圍、物件和方式，必要時可以援引行業特別法律法規來論證保全的必要性。每一項都附上法律依據，讓法官知道這不是“獅子大開口”，而是“依法主張”。另外，《公司法》第五十七條第三款已經明確允許股東委託會計師事務所、律師事務所等中介機構進行查閱。在證據保全階段就引入專業的會計或審計人員，有兩個優勢：其一，會計師可以幫助設計更精準的保全清單和憑證目錄，避免遺漏關鍵憑證型別；其二，會計師可以在保全現場協助法院清點、識別憑證，提高保全效率和準確性。
第三，做好管轄法院的裁判傾向調研會計。不同法院對會計憑證查閱範圍、“不正當目的”認定標準存在差異。在起訴前，應當透過類案檢索瞭解管轄法院的既往裁判觀點，據此調整訴訟策略和訴訟請求的撰寫方式。
2訴中會計：把範圍寫進判決
判決書是執行的唯一依據會計。 如果判決只寫“被告應提供會計賬簿、會計憑證供原告查閱”，執行時公司完全可以說“某特定單據不屬於會計憑證”。因此，在訴訟中應當盡力爭取判決對查閱範圍的具體描述。參考已有判例的成功經驗，判決中明確“會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料，包括但不限於出入庫單、運輸記錄、驗收回執、銀行收付款憑證等）”，可為後續執行提供有力依據。
對於特定行業的公司，還應積極援引行業特別法來論證查閱範圍的必要性會計。例如，在藥品經營企業案件中，可以援引《藥品經營質量管理規範》關於“記錄及憑證應當至少儲存5年”“應當建立採購、驗收、養護、銷售、出庫複核、運輸等記錄，做到真實、完整、準確、有效和可追溯”的規定，論證這些記錄的法定性和必要性。
3執行會計：善用強制措施與策略博弈
當公司以“資料滅失”為由拒絕執行時，應當積極申請法院採取強制措施會計。根據司法實踐，財務資料滅失不屬於公司可以拒絕股東行使知情權的法定事由，即使會計賬簿滅失，公司也負有重新制作、恢復的法定義務。對於存在故意銷燬、隱匿財務資料行為的公司，可以申請法院採取罰款、拘留等強制措施。確有證據證明公司惡意阻礙的，還可主張推定股東的請求成立。
當然，與證據保全同理，還應當充分發揮專業會計人員的優勢，靈活運用“現場查閱+專業輔助”的方式，由股東委託的會計師、審計評估人員等專業人士進行查閱，提高查閱效率和專業性，減少因股東或法律人不熟悉財務而導致的執行障礙會計。
結語會計：知情權不應只是“紙上權利”
從1993年《公司法》僅允許查閱會議記錄和財務報告，到2005年增加會計賬簿，再到2023年將會計憑證納入查閱範圍——股東知情權的制度演進，是一部權利範圍不斷擴張、行權方式不斷便利化的歷史會計。
但我們必須清醒地認識到：立法進步只是起點，不是終點，真正的挑戰在於如何讓紙面上的權利落地成為股東手中實實在在的監督力量會計。知情權不是“紙上權利”， 它應當是股東手中一把真正能刺穿財務迷霧的利劍，而不是一紙無法兌現的空頭支票。從代理律師的視角看，每一場股東知情權訴訟都是一場“攻防戰”——既要和被告公司的拖延策略鬥爭，又要和司法實踐中尚未統一的標準博弈，還要和時間賽跑防止證據滅失。作為法律人，我們既要善於運用現有制度工具為當事人爭取最大權益，也要共同持續推動制度完善，讓股東知情權的“最後一公里”不再漫長。
畢竟，法治的進步，不僅體現在法條的增加，更需體現在每一次權利的有效實現之中會計。
希望本文能為正在或即將面對股東知情權案件的律師同行、股東客戶，提供一份有實戰價值的參考會計。
作者簡介
湯源洋律師
京師律所合夥人、資產最佳化法律事務部主任、京師律所（全國）青工委法律實務研究中心執行主任、京師律所（全國）商事仲裁委員會理事、京師律所（全國）破產與併購委員會理事，連續三年榮膺“優秀律師”或“優秀主任”稱號會計。畢業於中國人民解放軍陸軍指揮學院（本科）、中國政法大學政治與公共管理學院（MPA），具有法學、管理學、經濟學，工程造價專業背景，持有律師資格、國家心理諮詢師資格、高階人力資源師資格。
業務覆蓋刑事、民事、行政三大領域，執業擅長：經濟、職務、財產犯罪辯護與控告，工程開發與建設施工糾紛處理，公司股權與企業資產爭議解決等會計。
代表案例有：山西省某市公安局局長濫用職權案、內蒙古某礦企損害股東利益案、天津市王某生產銷售假冒偽劣產品案、雲南省某市局長受賄案、浙江省某縣鎮人大主席受賄案、遼寧省某上市公司損害公司股東利益案、中交集團公司與天津某單位建設工程不當得利案、中國和平公司與山西礦企及某典當公司民間借貸案、天津市王某組織、領導、黑社會組織罪申訴案等會計。
執業理念：法乎天下，擇善而治；受人之託，忠人之事會計。
京師律師事務所律師、京師律師資產最佳化法律事務部成員，京師律所（全國）青年工作委員會委員會計。具有中山大學法律專業碩士學位。核心業務領域包括：勞動仲裁與訴訟、商事訴訟與合同糾紛、公司法律顧問與風險防控、 企業破產重整衍生業務。對企業破產重整及衍生業務有系統性把握，曾多次參與破產重整案件。善於將企業危機處理思維融入日常法律服務，為客戶提供更具縱深與前瞻性的風險方案。
執業理念：以客戶目標為導向，以法律技術為根基，在複雜的爭議與交易中為客戶構建值得信賴的安全屏障會計。
